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　　新致软件(688590):上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书

　　原标题:新致软件:上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新致软件股份有限公司（以下简称“发行人”或“新致软件”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2024年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

　　本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就发行人本次发行股票的发行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。

　　一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

　　三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

　　（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

　　（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

　　五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

　　六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　1、根据发行人提供的会议资料并经本所律师核查，发行人已经依照法定程序于 2024年 10月 8日和 2024年 10月 24日分别召开第四届董事会第十四次会议和 2024年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的批准和授权事项，授权董事会办理本次发行相关事宜，授权有效期为股东大会审议通过之日起 12个月内。

　　2、经核查，发行人于 2025年 9月 29日和 2025年 10月 21日分别召开了第四届董事会第二十五次会议以及 2025年第一次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于延长公司 2024年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次 2024年度向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》，本次发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起 12个月，即有效期至 2026年 10月 23日。

　　3、经核查，发行人于 2026年 5月 12日召开了第四届董事会第三十四次会议，上述会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》，鉴于发行人进行了利润分配，董事会根据授权相应调整了本次发行的股票价格和数量。

　　2025 年 8月 14日，上海证券交易所出具《关于上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　经本所律师核查，2026年 4月 3日，发行人收到中国证监会核发的《关于同意上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕708 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权及上海证券交易所的审核通过，并取得中国证监会的注册同意，具备实施的法定条件。

　　根据发行人与保荐人（主承销商）长江证券承销保荐有限公司（以下简称长江证券或主承销商）签署的有关本次发行的《上海新致软件股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司关于向特定对象发行股票主承销协议书》，长江证券担任本次发行的主承销商。根据《上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称《发行方案》），本次发行不涉及询价过程。

　　1、根据《发行方案》以及发行人与郭玮、上海乾耀迦晟信息技术有限公司（以下简称“乾耀迦晟”）签署的《上海新致软件股份有限公司与郭玮之附条件生效的股份认购协议》、《上海新致软件股份有限公司与上海乾耀迦晟信息技术有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下统称《股份认购协议》），以及《上海新致软件股份有限公司与郭玮之附条件生效股份认购协议之补充协议》（以下简称《股份认购补充协议》）《上海新致软件股份有限公司与上海乾耀迦晟信息技术有限公司之附条件生效股份认购协议之补充协议》（以下统称《股份认购补充协议》）。本次发行的发行对象为发行人控股股东郭玮、乾耀迦晟，郭玮先生系公司实际控制人，乾耀迦晟系实际控制人郭玮先生控制的企业，其以现金认购本次发行的股份。

　　2、乾耀迦晟不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案程序。

　　3、根据郭玮、乾耀迦晟出具的《上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票认购对象相关事项的承诺函》（以下简称《承诺函》），并经本所律师核查，郭玮、乾耀迦晟本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金，其已承诺： （1） 截至本承诺函出具日，本人/本机构资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响认购向特定对象发行股票的情形。能够足额、及时支付认购新致软件本次发行的股票价款。

　　（2） 本人/本机构将以现金方式认购新致软件本次向特定对象发行的股票，且本次认购资金来源合法、合规，为本人自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用新致软件及其关联方(本人/本机构控制的除新致软件及其子公司以外的其他企业除外)资金用于本次认购的情形。不存在新致软件及其主要股东直接或通过其利益相关方向本人/本机构提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。不存在认购资金来源于本人/本机构本次发行前所持股票质押的情形。

　　（3） 本人/本机构不存在以下情形:(一)法律法规规定禁止持股;(二)本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股;(三)不当利益输送。

　　（6） 本人/本机构不存在本次向特定对象发行股票相关董事会决议日前六个月内买卖新致软件股票的情况，不存在违反《证券法》关于短线交易相关规定的情形。

　　（7） 本人/本机构承诺于新致软件本次向特定对象发行股票获得中国证监会注册批复并收到新致软件和保荐人(主承销商)发出的书面缴款通知书后，按照确定的具体缴款日期将认购股价款足额汇入保荐人(主承销商)指定的银行账户。

　　如未按约定缴纳款项，本人/本机构将按照《股份认购协议》的约定承担相应的违约责任。

　　（8） 本机构承诺不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向本机构做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向本机构提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

　　（9） 本机构认购发行人本次发行人民币普通股(A股)股票后，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本机构将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《上海新致软件股份有限公司公司章程》相关规定进行股份锁定及期满后减持。

　　（10） 本机构承诺认购本次发行股票的资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。

　　（11） 本机构将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，就本次发行充分承诺并严格履行，配合发行人完成与本次发行相关的信息披露义务，按时进行股份锁定登记。

　　综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。

　　2024年 10月 8日，发行人与本次发行对象郭玮、乾耀迦晟分别签署了《股份认购协议》，对认购金额、认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期及支付方式等事项进行了约定。

　　2026年 5月 12日，发行人与本次发行对象郭玮、乾耀迦晟分别签署了《股份认购补充协议》，鉴于发行人实施了利润分配，故双方根据价格调整机制，对《股份认购协议》约定的发行价格和数量进行了调整。

　　综上所述，本所律师认为，发行人与发行对象签署的《股份认购协议》中约定的生效条件均已成就，该等协议合法有效。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第十四次会议决议公告日：2024年 10月 9日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 9.63元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

　　根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会决定 2024年中期利润分配的议案》及第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于 2024年前三季度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数进行利润分配，向全体股东每 10股派发现金红利 0.35元（含税）。本次利润分配于 2024年 12月 17日实施完毕，按照上述现金红利进行除息计算后，本次向特定对象发行股票的发行价格由 9.63元/股，调整为 9.60元/股。

　　根据公司 2024年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会决定 2025年中期利润分配的议案》及第四届董事会第二十七次会议审议通过的《关于 2025年前三季度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数进行利润分配，每10股派发现金红利 0.35元（含税）。本次利润分配于 2025年 12月 19日实施完毕，按照上述现金红利进行除息计算后，本次向特定对象发行股票的发行价格由9.60元/股，调整为 9.57元/股。

　　根据《上海新致软件股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》及《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》，本次向特定对象发行股票数量为不超过 31,347,961股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%。

　　综上所述，本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》及《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定。

　　根据《上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），2026 年 5月 27日，发行人及保荐人（主承销商）向本次发行确定的发行对象郭玮、乾耀迦晟发出《缴款通知书》，通知其将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

　　截至 2026年 5月 28日，郭玮、乾耀迦晟已按照《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计”）对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了验资，并于 2026年 6月 1日出具了《验证报告》（会师报字（2026）第 11395号）。根据该报告，截至 2026 年 5月 28日 ，郭玮、乾耀迦晟缴纳的认购资金合计 299,999,986.77元已划入保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户。

　　2026 年 5月 29日，保荐人（主承销商）将上述认购资金扣除承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。上会会计对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户的情况进行了审验，并于 2026年 6月 1日出具了《验资报告》（上会师报字（2026）第 11394号）。根据该报告，截至 2026年 5月 29日止，公司已收到扣除承销费用（不含增值税）人民币 4,019,999.82元的出资款人民币 295,979,986.95元，另扣除发行股票所支付的保荐费用、会计师费用、律师费、用于本次发行的信息披露费用、非公开发行手续费（不含增值税）合计人民币 5,277,738.99元，实际募集资金净额为人民币 290,702,247.96元，其中新增股本人民币 31,347,961.00元，余额人民币 259,354,286.96元转入资本公积。

　　综上所述，本所律师认为，本次发行的缴款、验资符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及《股份认购协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。

　　根据主承销商提供的投资者适当性核查材料、发行对象提供的申购材料，并经本所律师核查，本次发行对象中郭玮先生为专业投资者，上海乾耀迦晟信息技术有限公司为普通投资者 C4（积极型）。上述投资者风险承受能力等级均与本次发行的风险等级相匹配，其参与本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关规范性文件的要求。

　　根据主承销商提供的投资者适当性核查材料、发行对象提供的申购材料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会官方网站公示信息，本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等规定的私募投资基金或私募基金管理人、私募资产管理计划，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案，无需履行相关私募基金备案程序。

　　经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象为郭玮先生和乾耀迦晟。郭玮先生系本公司实际控制人，乾耀迦晟系实际控制人郭玮先生控制的企业，本次发行构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与郭玮先生、乾耀迦晟及其控制的其他企业之间产生新增的关联交易。

　　公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东会审议时，关联股东已回避相关议案的表决。

　　根据发行对象出具的承诺：本人/本机构以现金方式认购新致软件本次向特定对象发行的股票，且本次认购资金来源合法、合规，为本人/本机构自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用新致软件及其关联方（实际控制人郭玮控制的除新致软件及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形。不存在新致软件及其主要股东直接或通过其利益相关方向本人/本机构提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。不存在认购资金来源于本人/本机构本次发行前所持股票质押的情形。

　　本次发行认购资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部门的要求，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。本人/本机构不存在法律法规规定禁止持股的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在不当利益输送的情形。本人/本机构资产状况及信用状况良好，能够足额、及时认购新致软件本次发行的股票。

　　综上所述，本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。

　　本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

　　综上，本所律师认为，本次发行对象具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行涉及的《股份认购协议》等相关法律文件合法有效；本次发行的发行对象、发行价格和发行数量、募集资金总额、缴款和验资符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及《股份认购协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。

　　本次发行对象具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《承本法律意见书正本一式三份。